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s上石化(600688)2007年临时股东大会在深圳召开的一些看法 ??? 由于s上石化（600688）所在的公司中国石化上海石油化工股份有限公司，对于2007年股改的诺言一直未曾实现已经遭受到股民和网友的非议，有网友甚至将质疑信发给了全国各大媒体。今天记者也在网上无意中查看到了一篇关于S上石化（600688）新闻： ??? “根据上石化10月26日发布的《2007年临时股东大会的通知》，公司拟定于12月13日在深圳召开临时股东大会，审议截至2010年上石化与中石化集团及中石化的关联交易，其中涉及金额（包括销售与采购等）：2008年为889.78亿元，2009年为1088.35亿元，2010年为1301.43亿元，而上石化2006年的销售总额499.18亿元中，有近40%属于上述关联交易，采购总额中有63.5%属于关联交易，对以上数据分析，可以得知关联交易在上石化的整个业务比重中占据了极其重要的地位。 ??? 然而令人遗憾的是，如此重要的会议，对持有近7.2亿股A股中的绝大多数流通股东来说，如要亲自到深圳参加股东大会或委托他人参加，时间上、经济上均无可行性。 ????经查阅相关法规及上石化公司章程，笔者就此提出以下几点看法： 1、 关于股东大会召开的地点。 ???《上市公司股东大会规则》第20条规定：“上市公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。” ?? 《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》第3条的规定：“公司住所：中华人民共和国上海市金山区金一路48号。”第257条第二款规定：“如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。” ??? 由上述规定可见，股东大会应在公司住所地即上海或章程规定的地点召开，但查阅章程全文，并没有找到在深圳召开股东大会的有关规定，章程第257条有关深圳的规定也只是与仲裁地点有关。 2、 关于股东大会召开的方式。 《上市公司股东大会规则》第20条规定“股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。” 《上市公司治理准则》第8条规定：“上市公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。《章程》第69条规定：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大公众股股东参与股东大会的比例。” 第95条规定：“下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的持有境内上市内资股的公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：在公司发展中对公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项的，在技术条件许可的情况下，应当向股东提供网络形式的投票平台。” 由上述规定可见，除章程第95条外，其它条款虽然没有强制规定必须同时采取现场及其它方式召开股东大会，但上石化公司是否也应从保护广大流通股东利益的原则出发，努力为其参加大会创造有利条件并提供便捷的方式？如可以采用现场与网络投票并行的方法等，以方便流通股东行使权利。 而如果根据章程第95条的规定，涉及对公众股股东利益有重大影响的相关事项，应当向股东提供网络形式的投票平台并经公众股股东（即流通股东）所持表决权的半数以上通过，如此巨大的关联交易是否属于此类情况，目前不得而知。 ?综上所述，在审议如此巨大关联交易的情况下，上石化公司应采取切实措施，尽可能的提供现场、网络等多种方式，保障广大流通股东参加股东大会的合法权利。仅采取在深圳现场召开临时股东大会，无疑不能有效地使广大流通股东行使其正当权利，限制了流通股东对公司的监督参与，不利于公司治理水平的提高，也令人不免对关联交易的公平、公正产生一丝忧虑。 以上只是一些个人粗浅的看法，期望能起到抛砖引玉的作用。” 股民和网友对s上石化（600688）能否顺利股改表怀疑态度，有网友甚至认为s上石化将成为s飞亚达第二，可能打破四次股改未通过的新记录。 相对于其他股票顺利股改，s上石化难产还归结于中国石油化工公司的态度，当初送配股的方案都被否决，原因就是中国石化不愿意将自己所持有的股份送给二级市场，这样的难产对于广大投资者确实一种打击。中国石化在最近一段时间也在发，而子公司上海石化却在风雨飘摇中挣扎，有网友甚至认为是中国石化故意压低s上石化的股价，在将来对价换股占有价格上的优势。 |
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发表于 2007-11-18 20:22:59
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