港股“反面教材”中海油的辩解是“狂妄”还是“无知”？

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港股“反面教材”中海油的辩解是“狂妄”还是“无知”？

  中海油（CNOOC）是在香港上市的一家中资公司，是大型国有企业中的一艘主力舰。曾几何时，中海油气吞万里如虎，吵着、闹着要到美国去收购尤尼科公司。尽管中海油的兼并没有成功，但公司以及公司老总还是一举成名天下知。但树大招风、乐极生悲，香港联交所公开点名批评中海油，因此引起很大反响。一夜之间，中海油成了香港股市典型的“反面教材”。

　　关联交易与有选择披露

　　中海油是披露方面出的事，主要有两个问题：一是“中海油为关联方提供财务帮助，但却没有披露”；二是“首席财务官私下提供了未公开的信息”。两种做法在法律上分别被称为“关联交易”和“有选择披露”。

　　所谓关联交易，就是上市公司与自己的关联方进行交易。关联交易的概念来自美国。关联方可以是关联公司，也可以是关联人。一家公司只要控制另一家公司50%以上的股份，则后者是前者的子公司，而子公司都被视为是关联公司。控制了上市公司10%以上的股权的，即为关联人，也称控制人。关联人还包括上市公司的董事、高管人员以及可以通过上述人员对上市公司施加间接影响的人。可以间接施加影响的人包括大股东、董事和公司高管人员的直系亲属或好友。

　　关联方之间不是不可以交易，但交易必须是“有距离的交易”。什么是有距离的交易呢？很简单，假设某公司以一万元的价格向其子公司出售资产，如果这是市场价，那么就是“有距离的交易”。联交所就是要求上市公司披露其关联交易，以便股东和有关方面作出判断，看看有关交易是否合理，是不是属于“有距离的交易”。

　　但中海油在财务上不清不楚，与下属公司的交易并没有披露，公然违反了香港联交所的上市规则。2002年至2004年期间，中海油将66亿元人民币存入其自己的财务公司，而不是存入商业银行。66亿元人民币不是一笔小数目，相当于中海油17%的净资产。

　　中海油受到公开谴责的第二个原因是作了选择性披露。选择性披露指上市公司在其完全公开披露有关信息之前，先悄悄地向某些人（通常是大券商）披露有关信息。美国股市颠狂的时候，许多美国上市公司也惯用此计。美国证券机构已经制定了公平披露规则，强调同步披露的重要性。尽管在中国香港和美国两地，都缺乏打击有选择披露的有效手段，但中海油作为到海外上市的国企主力舰，作为要到美国去拼杀的“明星”企业，肯定是海外监管者死盯的对象，岂能掉以轻心玩弄一些自以为聪明的勾当。

　　中海油的辩解“此地无银”

　　中海油还想狡辩，说是前首席财务官已经离任。言外之意是个别人有问题，与公司全局无关。但联交所严正指出，公开谴责所针对的并不是中海油的哪一个人，而是整个中海油公司。公司首席财务官铸成大错，说明领导班子有问题。首席财务官是高管中的核心人物，掌握公司的核心机密，是首席执行官最亲密的战友，亲密程度远胜于首席执行官与公司首席律师之间的关系。即便第一把手对相关问题一无所知，那也有用人失察的过失。知己知彼，方能百战百胜。中海油高层不仅对美国不了解，而且似乎对自己也不甚了解，却还要到美国去打大仗、硬仗，未免太不严肃了。

　　一种比较普遍的看法是，中国香港股市的披露要求远不如美国来得严格。有些人甚至认为，香港股市监管者对内地来的上市公司过于手软。主打香港股市的上市公司曾经是香港本地的航运公司和房地产公司，现在已经引进了大批内地的国有企业，大有改朝换代的意思。“有些分析师担心，标准已经降低。”联交所的独立董事戴维·威伯指出：“现在有一种倾向，决策者在放低门槛。其做法最终会损害质量，危及我们市场的未来。”

　　如何辩解是文化问题

　　受到联交所的公开谴责是一件很没有面子的事，但也并不是件大不了的事。到股市来的，不能说都是坏人，但至少是没有圣人。美国华尔街除了那头铜牛之外，谁敢说自己是干净的？公然违反联交所《上市规则》确实很坏，但仍然属于小节问题，除非我们硬要上纲上线，批评中海油高管人员辜负了党和人民的希望———中海油是国有企业，公司高管人员的权力是党和人民赋予的，并不都是靠自己打拼得来的；除非硬要上纲上线，批评中海油的高管人员有损我们的赫赫国威———在中国成为全球经济发展引擎的情况下，中海油却玩弄一些看似鸡鸣狗盗的伎俩，实在为世人所不耻。

　　虽然是小节问题，但令人感到不安的是，作为一个问题公司，至少是公司治理方面有很大问题的公司，中海油却表现得英姿勃发，要远征大洋彼岸的美国股市。明明是问题缠身，却自我感觉良好。中海油这种身段，这种手段，还想去美国市场一试身手，未免自视过高了。如果这样混混沌沌地到美国搞并购，那不正好撞到美国人的枪口上去吗？但有此自恋症，怕不是法律问题，甚至不是制度问题，而是文化问题。

　　表面上的制度接轨易，深层次的文化改变难。这也就是我们的股市、上市公司在表面上的资本、规则“嫁接”之后，在具体操作过程中总是遭遇一连串问题的深层次原因。因为这些操作的背后，无不蕴含着长期的文化积淀，比如对产权保护、对市场公平的理解，不同的理解植根于不同的文化与历史之中，左右着我们的行动，淮桔南枳就是这样造成的。

　　矫情、虚情乃至狂情，这些长期养成的劣习一一见之于上市公司的言行。英文对不可理喻的人有种说法，说这种人没有“sense”，译成中文就是“没有头脑”。好在除了中文书还有英文书，除了内地股市还有海外股市———凡事终究还有个比较，关起门来自说自话的时代已经过去。无限狂心、醉魂易醒———自欺欺人终究不能维持下去。还是少些矫情、虚情和狂情的好。