国有矿山“贱卖”真相：秘密协议条款匪夷所思

michaeovich

国有矿山“贱卖”真相

　　一方面出价很高，并愿意承担所有债务、职工及历史遗留问题；另一方面出价很低，而且还甩开了所有的包袱，但是东北的一家国有煤矿，却是“价低者得”；“秘密”协议中同时存在一些匪夷所思的条款，其中玄机何在？

　　吉林省白山市煤炭储量居吉林省之首。作为东北老工业基地改造工程的一部分，并随着煤炭价格的飞涨，白山市国有煤矿的改制备受关注。

　　2005年5月，吉林省政府主办了“2005中国吉林国有工业企业产权转让暨项目招商大会”，包括白山市新宇煤矿在内的100家企业，被列入转让名单。转让名单注明：新宇煤矿资产总额8942万元，可变现资产3600万元。

　　在招商大会筹备期间，新宇煤矿马当井原承包人顾守孝，联合吉林省浑江电厂和吉林省天德煤业有限责任公司，向吉林省政府提交了购买新宇煤矿的意向书——三方欲共同出资7200万元，整体购得新宇煤矿。

　　但令竞标者没有想到的是，早在招商大会召开前4个月，新宇煤矿的骨干井——马当井，已经作价2518万元，协议转让给了另外两家公司——中产经投资有限公司和中源能源工程有限公司(中源能源法定代表人李宝忠时任中产经副总裁)。

　　踌躇满志的竞标者突然发现的事实，让这个“秘密”协议，部分暴露于公众视线。

　　核心资产已被转让

　　新宇煤矿前身是通化地区东风煤矿，始建于1957年，有二井和马当井两对原煤生产井口。被转让之前，共有职工529人，其中在职职工371人，历史累积的遇难者家属近百户。

　　经过近50年的开采，新宇煤矿二井已面临资源枯竭，煤炭储量仅剩59万吨。而1996年新建的马当井储量丰富，预计储量高达4027万吨；产能旺盛，年产量高达21万吨，占新宇煤矿年产量的84%。

　　2004年以前煤炭行业整体低迷，新宇煤矿曾一度陷入困境，历史负担沉重。负债高达8400万元，其中银行贷款6700万元。

　　2004年，随着煤炭价格持续走高，新宇煤矿的年销售额由2003年的483万元跃升至3200万元。

　　高扬的煤炭价格，让新宇煤矿的老职工们看到了希望——储量丰富的马当井，经过三年建设，可以形成年产100万吨原煤的生产能力。

　　2004年11月30日，199名新宇煤矿职工联名上书白山市政府有关部门，要求通过职工重组来实施新宇煤矿的股份制改造。他们提出，将联合原承包人顾守孝，共同筹资3500万元购买马当井，并承担所有债务、负责所有职工安置、处理企业所有遗留问题。

　　但是，煤矿职工的意见并没有被考虑。

　　两个月之后，即2005年1月27日，就在新宇煤矿职工们等待答复的时候，白山市煤炭局(甲方)和中产经(丙方)、中源能源(丁方)签订了《马当井整体资产转让协议》。转让价格为2518万元，且不承担原有债务、不解决企业遗留问题，也不负责职工安置。

　　耐人寻味的是，这个《转让协议》中特别约定了“保密条款”——“任何一方不得将本协议条款或条件对外披露”。

　　而根据国资委和财政部于2003年联合颁布的《企业国有产权转让管理暂行办法》，企业国有产权转让时，应当公开信息、竞价出售，“产生两个以上受让方，应当委托产权交易机构进行公开拍卖或招标”。

　　核心资产已经售出的新宇煤矿，在4个月后登上了吉林省产权转让企业名单。“资产总额8942万元，可变现资产3600万元”，却是把已经售出的马当井资产计算在内的。显然，这是一个“后补”的程序。

　　评估价格

　　2004年12月20日，在当地政府的组织下，新宇煤矿委托白山市建元资产评估事务所，对马当井地面资产和井巷工程进行了评估，评估价格为2612万元。

　　“为建设马当井，新宇煤矿投资了4000多万元，后来的承包人又投入了近千万元的设备，为什么评估价格这么低？”在新宇煤矿工作了30多年的老职工杨春友认为，这一评估价格，按照正常逻辑“很难理解”。

　　2001年5月，刚刚竣工一年的马当井因煤炭市场低迷、产品大量积压被迫停产。一个月后，新宇煤矿将马当井租赁给吉林省能源经济开发有限公司，当时马当井的账面资产是33,055,259.28元。经过了3年多的建设，资产却缩水近700万元。

　　白山市委宣传部对《财经时报》的解释是，“评估机构对马当井十年来剩余的账面资产3300多万元，评估为2612万元应当无可非议。交易值2518万元，不低于评估值的90%，更是于法有据。”

　　“马当井出售的是企业资产，不是煤矿资源。本次评估结果中不包括矿产资源的评估价值，也不包括土地使用权价值。”

　　而实际上，在《马当井整体资产转让协议》中，转让标的不仅包括马当井地上、地下全部
(包括原承包方所投入的有效资产)资产，还包括：马当井拥有的全部采矿权；马当井以北6至12线的勘探成果和开发建设权；在同等条件下，享有马当井以北
12至30线探矿权、采矿权的优先权。

　　也就是说，中产经和中源能源以2518万元的价格，不但购得了马当矿井的全部资产和采矿权，还预先拥有了国家尚未批准开发地区的勘探成果和开发建设权(6至12线)。看起来“于法无据”的是，就连原承包人投入的资产，也在所有者并不知情的情况下，被“整体转让”。

　　“于法有据”的评估和转让价格，却没有回答一个最简单的问题：为什么就在企业职工出价3500万元，承诺承担所有遗留债务、人员问题的时候，有关部门却以2518万元的价格，且不承担任何责任地将马当井转让？

　　协议中的“乙方”

　　在这份《转让协议》中，当地政府部门作为“保证方”(乙方)名列其中。

　　作为保证方，当地政府部门承诺“保证甲方责任与义务的完全履行”。它还负责协调相关单位和部门，将马当井的全部采矿权、房产、地产、后继开采所占用林地权，及转让的马当井以北6至12线的探矿权等相应权证，“免费”过户至受让方，并协助受让方完成相应采矿权的办理。

　　当地政府部门还承诺，负责解决马当井重组前背负的“企业办社会”问题，“受让方不再承担企业办社会问题”。

　　根据《转让协议》，中产经和中源能源在受让马当井全部资产和相应的权利后，将以收购资产作为注册资本，在白山市辖区靖宇县登记注册新公司——白山中源能源开发有限公司(以下简称白山中源)，并由新公司作为马当井开发主体。

　　在注册成立白山中源时，“乙方”不仅要发函并协调相关部门，确保受让方以受让资产作为白山中源的注册资本，还要协调减免新公司注册登记的相关费用。

　　作为协议中的“乙方”，当地政府部门“信守承诺”。

　　2005年2月5日，筹备中的白山中源向白山市工商局提交了“公司设立登记申请书”。当天，白山中源便取得了营业执照。而本应在提交“公司设立登记申请书”时附带的资产评估报告和验资证明，也是在同一天才刚刚取得。

　　根据白山市建元资产评估事务所出具的评估报告，中产经和中源能源分别拥有马当井资产14,762,872元和15,365,438元，合计为30,128,310元。

　　至此，马当井资产刚被移交4天，资产便由原有评估价格2612万元，“增值”为3013万元。而这两次评估，亦是出自同一家资产评估事务所之手。

　　同样是2月5日，白山华审会计师事务所出具了验资报告，称中产经和中源能源已经分别向白山中源“实物出资”1470万元(49%)和1530万元(51%)，共计3000万元。

　　蹊跷的是，《财经时报》核实后得知，出具这份验资报告的两位注册会计师之一——曲立有，早在2003年7月就已经去世。

　　白山中源在短短一天之内就完成了资产评估、验资和工商注册登记，效率之高实属罕见。

　　而实际效率可能更高。在《关于设立登记“白山中源能源开发有限公司”的申请》的文件上，就已经被加盖了“白山中源能源开发有限公司”的公章。而此时，白山中源尚未被工商机关核准登记注册。

　　协议条款匪夷所思

　　在马当井的转让过程中，受让方中产经和中源能源，还享受到了种种只有“外商”才能享受的优惠政策。

　　根据《转让协议》，白山中源将享受《白山市关于招商引资优惠政策的若干规定》之第一条、第四条和第十一条的“外商优惠政策”：自获利年度起两年内免征企业所得税，自第三年起至第五年减半征收，该政策执行期满后的三年内，可以按15%的税率计征；可以申请减免探矿权使用费和采矿权使用费，并“同时享受白山市招商引资其他优惠政策”。

　　白山市委宣传部在接受《财经时报》采访时曾经特别强调：“受让方是国有企业。马当井产权转让，是在国有企业之间进行的，因此不需要招拍挂，可以直接协议转让。”

　　而中产经和中源能源的营业执照上都明确注明，这两家企业性质均为“有限责任公司”。但就是这样一家公司，却在受让马当井资产时，享受了“国企”待遇(不通过招拍挂，直接协议转让)，在受让之后，又享受了“外商”待遇。

　　更让人看不懂的是，在合同条款中，就连受让方的违约责任，“乙方”也大包大揽。

　　根据《转让协议》，2005年2月1日资产交接当日，丙方(中产经)、丁方(中源能源)向甲方(白山煤炭管理局)支付人民币326万元。“如果未能及时履行，丙方、丁方有权解除合同，并由甲方和乙方，在十个工作日内，双倍返还已向丙方和丁方收取的各项费用和款项”。

　　在《转让协议》签订之前，“丙方和丁方”(即中产经和中源能源)已经向“甲方”(白山市煤炭局)支付了674万元。也就是说，按照这个只约定了“协议不能履行”，却没有约定“谁违约谁负责”的协议，如果中产经、中源能源不能按期支付余款，当地政府和煤炭局不但不能诉其违约，还得倒赔1348万元。

　　这些匪夷所思的条款，却得到了签订《转让协议》各方的认可。背后到底有何玄机，实在很难为局外人所知。

吉林白山靖宇煤矿涉嫌非法采矿

　　2005年2月20日，白山中源向马当井所在地——白山市靖宇县工商局申请注册分公司——白山中源能源开发有限公司靖宇煤矿，从事煤炭勘测、开采、加工和销售。

　　因为没有前置审批许可证，靖宇县工商局最后核定，靖宇煤矿的经营范围为“筹建”，有效期为6个月，至2005年8月20日止。

　　并非非法开采？

　　就凭着这张经营范围为“筹建”的营业执照，尚未取得任何煤炭开采所需许可证的靖宇煤矿，便开始大张旗鼓，开采煤炭。

　　原马当井在未出售前，已取得了4至6线下层煤的采矿权，生产能力为年产21万吨。之后不到半年时间，这家公司又在其“界外”新建了两个矿井，开采上层煤。

　　2005年8月9日，因群众举报，当地政府首脑带领当地国土局、安监局、煤炭局等相关部门主要负责人，在靖宇煤矿现场办公，责令其“停止一切地面和井下施工活动”。但随后对这一事件的处理，以及对处理方式的“解释”，却耐人寻味。

　　“靖宇煤矿的行为还构不成非法开采。根据双方战略合作伙伴长远发展计划要求，靖宇煤矿两年内，需新增煤炭年生产能力80万吨，总能力达到年产100万吨。靖宇煤矿由于要急于达到生产规模，所以出现了‘在没有取得相关部门批准的情况下’进行矿井建设施工的现象。”按照这个解释，当地政府认为“没有取得批准”，并不等于“非法开采”。

　　在某些“特别关照”下，相关部门对靖宇煤矿网开一面，并没有对其进行经济处罚——根据《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》，煤矿完成改制后，未重新取得或者变更采矿许可证、安全生产许可证、煤炭生产许可证和营业执照，仍然进行生产的，处50万元以上200万元以下的罚款；对煤矿企业负责人处3万元以上15万元以下的罚款。

　　不仅如此，为了支持这个战略合作伙伴的发展，当地政府还要求市、县两级有关部门“积极配合企业申办项目计划、科研报告、占用林地计划及矿产资源的审批等工作，帮助企业尽快依法办理各项手续”。

　　而此后，靖宇煤矿“未经批准”的开采行为仍未停止。

　　毁林占地

　　靖宇煤矿地处长白山原始森林，批复占地4.72公顷。而它新建的两口矿井，恰恰在这4.72公顷之外。

　　按照当地林业部门的资料，从2005年5月开始，靖宇煤矿擅自砍伐白山市三道湖林场所属天然林保护区的国有原始森林，进行煤矿扩建工程，致使煤矿占地扩大到7.672公顷。

　　但作为协议“保证方”的当地政府部门也有说法：“靖宇煤矿经吉林省经济委员会吉经济技改［2005］184号《关于白山中源能源开发有限公司靖宇煤矿二期工程扩建项目建议书的批复》，同意白山中源二期工程扩建。”

　　但它也不得不承认，靖宇煤矿占用林地，并未获得林业部门的批复。

　　根据三道湖林场核实，靖宇煤矿先后非法盗砍树木20余棵，立木蓄积约10.4立方米。

　　按照《国家林业局、公安部关于森林和陆生野生动物刑事案件管辖及立案标准》的规定，盗伐森林或者其他林木两立方米以上即构成犯罪，可处三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处或者单处罚金；盗伐林木二十立方米以上即为重大案件，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。

　　但截至到记者发稿时，此案的处理结果，还停留在“限期恢复植被”阶段。

　　(060511)

　　别让“转制”成说词

　　□丁汀

　　白山市政府有关部门对新宇煤矿受让方可谓仁至义尽，这可以理解。急待注入新鲜活力的东北老工业基地，对一些失去创新和发展能力的老国有企业，当卖则卖，当关则关。财神爷来了，他们愿意接手那些负担越来越重的国有企业，并且为之注入活力，求得重新崛起的机会。热情一些，甚至“迁就”一些，也无可厚非。

　　但别“亲热”得过了头。否则就容易让人产生其他的联想。比如这个案例中的中产经，按照一位当地“老国企”的说法，它以一己之力，几乎把上了转让榜的所有白山市企业“一网打尽”。就不免让人联想：短时间内签订的这么多协议，都是它靠实力竞标得来的？

　　何况有了新宇煤矿的案例。在它之后，竞标会上出价7500万元的泡了汤；在它之前，出价3500万元的也没戏。更何况不单单是出价高，人家还愿意承担更多的历史遗留问题，那么当地“偏偏”选中它来签约，就几乎找不到合理的解释。

　　有关部委出台的管理办法成了空文，“招拍挂”也成了形式。国有资产在这样的“转制”
中是否会流失，就难免让人产生疑问。国有企业的转制是大势所趋，在这个大势中，甚至在有些情况下，出现“零”转让，也不必大惊小怪，对于那些资不抵债，或者资能抵债，但是资产状况极劣，前途渺茫的企业来说，“零转让”都值得欢迎，值得赞许，也值得让财神爷们“捡”这样的便宜。

　　但即使这样，信息的公开、透明，程序的公正、公平，也是必须坚持的。国企的真正东家是国家，代理国家行使权力的是各级国资部门，他们依据有关法律规章，按照法定的程序，对国有资产进行处置，那才是保证国企正常“转制”的办法。

　　地方政府有关各方——不管发展经济的希望多么迫切，“招商引资”的冲动多么激烈，都不能“出位”，尤其是，不能以长官的意愿，把“转制”变成假公肥私的说词。