一位独董的表白

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作者： 立青

来源： 证券时报

一位几年不见的研究生同学前不久从上海来到广州，说是参加一家上市公司的股东大会。刚开始还以为他是机构投资者的代表，或是个大户，来行使股东权利的。没想到，他是作为这家公司的独立董事，特地从上海赶来列席公司的股东大会。

几年不见，真得刮目相看了。这位同学读完金融学硕士后，又获得了公司财务方向的管理学博士学位，如今在上海一所高校任教。他是中国注册会计师协会会员，还是国家创新基金财务评审专家。凭借这样的简历，当个上市公司的独立董事，应该还是可以的。

同学说，他现在是3家上市公司的独立董事，年薪合计近16万。这份额外的固定收入，对于一位大学老师来说，应该是很不错的了。

而我一直以为，担任上市公司独立董事的，一般都是些小有名气的专家、教授，没想到毕业没几年的博士竟然也能当上3家上市公司的独立董事，真有点让人羡慕。可谈起怎么当上独立董事的，同学的回答却是靠同学关系。他说，广州这家公司的董事兼财务总监是他的同学，另外两家公司，一家公司的上市保荐人是他的同学，一家公司的董秘是他同学的同学。

这年头，干什么都要靠关系，当独立董事也一样。同学说，除了大型国企，小公司一般都是找一些熟人，如师生关系、同学关系、校友关系等，来当独立董事，一来熟人好沟通，二来不知根知底的也没办法请。

同学说，这几年当独立董事，他还算是比较尽职的，最起码，公司的每一次董事会会议，他都要参加并对相关事项进行投票，每一次股东大会他也都列席。谈起有没有在董事会会议上投过反对票，他说，“投反对票？自己砸自己的饭碗，傻啊！”，再说，也不能不给同学的面子啊。不过，在董事会会议召开之前，公司方面一般都会与独立董事就相关事项进行“充分沟通”。他也会尽量提一些建议，一方面以显示他作为独立董事的存在，另一方面也有不得不说的地方，公司方面也会酌情做一些修改。经过这么一下“充分沟通”，独立董事在董事会会议上的投票表决，也就成了走过场。

当独立董事，除了有一份不菲的额外收入，每年还能有几次免费“旅游”，因为参加股东大会和董事会会议，上市公司都是食宿全包的，开完会还组织大家到周边去转转。他说，这一次来广州开会，上市公司就组织了一次港澳游，玩得很开心。

在他看来，中国上市公司独立董事履职的现状，很难在短时期内从根本上有所改观。他认为，要真正发挥独立董事的作用，有几条路经可以尝试。一是独立董事要由中小股东选出，年薪也由中小股东来定，每年一聘。这会促使独立董事在一定程度上代表中小股东行使权力。二是成立上市公司独立董事协会，建立独立董事人才库，由上市公司在这个库中随机抽取一定数量的人员担任公司独立董事，独立董事的年薪在公司领取，但是由协会来定。三是成立一个独立董事基金，资金来源由上市公司根据一定的指标按比例出份子，用来支付独立董事的薪酬。上述种种，归结一点，就是斩断上市公司大股东以及管理层与独立董事的利益链条，毕竟，吃人家的饭嘴软。不过，这需要建立有效的独立董事信用和奖惩机制，并严格执行，以防止出现新的利益链条。